La proposta

Promotore

PFH, socio unico di VEI 1, costituita il 21/12/2017.

VEI 1

VEI 1 SpA è una Special Purpose Acquisition Company (SPAC) che intende quotarsi attraverso una offerta pubblica di sottoscrizione di azioni ordinarie (IPO).

Raccolta totale raggiunta

€ 100 Mln.

Mercato

AIM Italia con possibilità di passare al MTA in seguito alla Business Combination.

Target

Mid Cap con equity value pre business combination tra € 100-400 Mln. L’obiettivo è di identificare un’azienda italiana di successo con rilevanti prospettive di crescita –organica e/o tramite acquisizioni–, possibilmente presente sui mercati internazionali e dotata di un vantaggio competitivo basato su qualità, marchio e tecnologia.

Descrizione delle azioni

Azioni ordinarie: 10 Mln di azioni del valore di € 10 l’una.
Azioni speciali: 3,5% dell’offerta sottoscritte dal Promotore senza diritto di voto, al prezzo di € 10 ciascuna.

Investimento del Promotore

Azioni Speciali: 3,5% della raccolta.
Azioni ordinarie: 20% della raccolta (pieno allineamento d’interessi con gli altri azionisti ordinari).

Periodo per identificazione del target

Il management avrà massimo 24 – 30 mesi dalla quotazione per identificare un Target e comunicarlo al mercato.
La durata può essere estesa per ulteriori 6 mesi se un accordo sulla Business Combination viene raggiunto entro 24 mesi.

Diritto di Recesso

La Business Combination non si perfezionerà qualora investitori proprietari di oltre il 30% delle azioni ordinarie esercitino il diritto di recesso.
Gli investitori che intendessero recedere potranno farlo ad un prezzo di € 10 per azione.

Remunerazione azioni speciali

Le azioni speciali saranno convertibili in 6 azioni ordinarie al raggiungimento dei seguenti obiettivi:

  • 20% delle azioni speciali alla Business Combination;
  • 20% delle azioni speciali se il prezzo raggiunge € 11,0 entro 48 mesi dalla Business Combination;
  • 20% delle azioni speciali se il prezzo raggiunge € 12,0 entro 48 mesi dalla Business Combination;
  • 20% delle azioni speciali se il prezzo raggiunge € 13,0 entro 48 mesi dalla Business Combination;
  • 20% delle azioni speciali se il prezzo raggiunge € 14,0 entro 48 mesi dalla Business Combination.

Lock up del Promotore

Il Promotore avrà un lock-up sulle azioni derivanti dalla conversione di azioni speciali per un periodo pari al più breve tra 18 mesi e il raggiungimento della soglia obiettivo successiva.

Corporate Governance

Il CdA della SPAC è composto da 7 membri, di cui 2 indipendenti. Lo Statuto prevede la maggioranza qualificata (6 su 7 consiglieri, di cui almeno 1 indipendente) per poter sottoporre all’Assemblea degli azionisti ordinari della SPAC la proposta di Business Combination.

Warrant

Per ogni 10 azioni ordinarie verranno assegnati 6 warrant, di cui 3 all’IPO e 3 alla Business Combination solo agli investitori che non avessero esercitato il recesso.
Il periodo di esercizio sarà di 5 anni a partire dall’efficacia della Business Combination.
Lo strike price sarà pari a € 10,5 per azione.
Il prezzo di sottoscrizione sarà pari a € 0,1 per azione.
Il rapporto di conversione del Warrant sarà calcolato con la seguente formula:

(prezzo medio del mese precedente all’eserciziodel Warrant – strike price)

(prezzo medio del mese precedente all’esercizio del Warrant – prezzo di sottoscrizione)

Obbligo di esercizio del Warrant entro 30 giorni nel caso in cui il prezzo delle azioni superasse i 15 nel mese precedente l’esercizio, con rapporto di conversione pari a: (15-10,5)/(15-0,1). In questo caso i Warrant non esercitati sarebbero cancellati.

In coerenza con l’orizzonte di medio periodo dell’iniziativa, PFH propone una struttura innovativa, con un Warrant inizialmente out-of-the-money, bilanciata da un prezzo di accelerazione più elevato a € 15,0 per azione (vs. € 13,0 “standard”) che consente di:

  • fornire al mercato un maggior upside potenziale (€ 4,5 vs € 3,5 p.a.) e piena condivisione del percorso di apprezzamento del titolo e di creazione di valore della Target;
  • dare stabilità al titolo convogliando l’attenzione di investitori interessati al successo industriale dell’iniziativa nel medio periodo e disincentivando comportamenti volti alla massimizzazione dei ritorni di breve;
  • limitare il potenziale deprezzamento del titolo conseguente all’emissione di Warrant in-the-money già al momento della quotazione;
  • agevolare la negoziazione con l’imprenditore target che subirebbe, per livelli di prezzo comparabili con le altre strutture (i.e. € 13/p.a.), un’iniziale minore diluizione dalla conversione dei Warrant.